CSR Berichtspflicht

EU-Richtlinie: Wie geht es weiter?


Von Andreas Severin
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Reporting-​​ und Kom­mu­ni­ka­ti­ons­ver­ant­wort­li­che deut­scher Unter­neh­men befin­den sich immer noch in War­te­stel­lung. Es ist 2017 und eigent­lich soll­ten sie ihr Reporting längst auf die Anfor­de­run­gen der seit drei Jah­ren vor­lie­gen­den EU-​​Richtlinie (2014/​95/​EU) zur nicht-​​finanziellen Bericht­er­stat­tung von Unter­neh­men aus­ge­rich­tet haben. Und eigent­lich hätte diese CSR-​​Richtlinie bis zum 6. Dezem­ber 2016 auch in deut­sches Recht umge­setzt wer­den müs­sen. Ab März 2017 soll das nun end­lich erfol­gen und damit erst­mals die Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung durch den Gesetz­ge­ber regu­liert sein. Große Unter­neh­men müs­sen dann künf­tig aus­führ­li­cher über nicht-​​finanzielle Aspekte berich­ten. Dazu zäh­len Anga­ben über Arbeitnehmer-​​, Sozial-​​ und Umwelt­be­lange, Ach­tung der Men­schen­rechte und die Bekämp­fung von Kor­rup­tion. Trotz der Ver­zö­ge­rung soll es dabei blei­ben, das neue Recht auf Geschäfts­jahre anzu­wen­den, die nach dem 31.12.2016 beginnen.

Aber sind nun alle Unklar­hei­ten besei­tigt? Lange beglei­te­ten Unsi­cher­hei­ten über den Gel­tungs­be­reich der Richt­li­nie die Vor­be­rei­tun­gen. Wel­che Unter­neh­men sind betrof­fen? Was ist mit den Unter­neh­men von „öffent­li­chem Inter­esse“ gemeint? Wieso wird zwi­schen kapi­tal­markt­ori­en­tier­ten und sons­ti­gen Unter­neh­men unter­schie­den? Bis zuletzt blie­ben viele Bestim­mun­gen des Gesetz­ent­wur­fes umstritten.

Was Sie wis­sen müssen!

Nach­fol­gend stel­len wir Ihnen die wich­tigs­ten Rege­lun­gen des Gesetz­ent­wur­fes vor.

Wer ist betroffen?

Betrof­fen sind alle gro­ßen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten und kapi­tal­markt­ori­en­tier­ten Unter­neh­men, die im Geschäfts­jahr mehr als 500 Mit­ar­bei­ter (kon­zern­weit) beschäf­ti­gen. Das Gesetz gilt dabei aus­drück­lich auch für Kre­dit­in­sti­tute, Finanz­dienst­leis­tungs­in­sti­tute und Ver­si­che­run­gen, soweit sie diese Vor­aus­set­zun­gen erfül­len. Toch­ter­un­ter­neh­men müs­sen jedoch kei­nen eige­nen Rechen­schafts­be­richt abge­ben, soweit sie im Lage­be­richt des Mut­ter­un­ter­neh­mens berück­sich­tigt sind. Damit hat sich das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz und Ver­brau­cher­schutz (BMJV) in dem Geset­zes­ent­wurf 1:1 an den Vor­ga­ben der CSR-​​Richtlinie ori­en­tiert. Bis zuletzt blei­ben der beschränkte Anwen­dungs­be­reich sowie das Berichts­ver­hält­nis zwi­schen Mutter-​​ und Toch­ter­un­ter­neh­men umstritten.

Was muss berich­tet werden?

Der Gesetz­ent­wurf sieht vor, dass Unter­neh­men nur über sol­che nicht-​​finanziellen Risi­ken berich­ten müs­sen, die zugleich auch Aus­wir­kun­gen auf Geschäfts­tä­tig­keit und Lage des Unter­neh­mens haben. Das war in der EU-​​Richtlinie ursprüng­lich so nicht vor­ge­se­hen. Der Bericht soll inhalt­lich Bezug neh­men auf die wesent­li­chen Risi­ken, die, im Kon­text der oben genann­ten The­men, von der unter­neh­me­ri­schen Geschäfts­tä­tig­keit, den Pro­duk­ten, Dienst­leis­tun­gen und Geschäfts­be­zie­hun­gen aus­ge­hen. Wei­ter­ge­hende Vor­ga­ben machen Richt­li­nie und Gesetz­ent­wurf nicht. Dar­zu­stel­len ist vor allem der Umgang mit die­sen Risi­ken. Wenn ein Unter­neh­men also über kei­nen Manage­men­t­an­satz zu Kor­rup­ti­ons­be­kämp­fung ver­fügt, muss es die­sen Umstand begründen.

Die wich­tigs­ten nicht-​​finanziellen Leis­tungs­in­di­ka­to­ren sind eben­falls wie­der­zu­ge­ben. Das alles steht in gutem Ein­klang mit den in Kraft getre­te­nen Bestim­mun­gen des DRS 20 zum Kon­zern­la­ge­be­richt, in dem Anga­ben zu steue­rungs­re­le­van­ten finan­zi­el­len und nicht-​​finanziellen KPIs sowie die Pro­gnose, die Quan­ti­fi­zie­rung von Risi­ken oder die For­de­rung nach detail­lier­te­ren Seg­ment­in­for­ma­tio­nen deut­lich aus­ge­wei­tet wur­den. Unter­neh­men tun also gut daran, die Bericht­er­stat­tung zwi­schen Nachhaltigkeits-​​ und Lage­be­richt gut zu syn­chro­ni­sie­ren. Inte­griert berich­ten­den Unter­neh­men kommt zugute, dass der Gesetz­ent­wurf ihnen ermög­licht, von der nicht-​​finanziellen (Konzern-)Erklärung auf Anga­ben im (Konzern-)Lagebericht zu ver­wei­sen, ohne dop­pelt berich­ten zu müs­sen. Nach­voll­zieh­bare Kri­tik: Dazu passt eigent­lich nicht, dass der Jah­res­ab­schluss und der nicht-​​finanzielle Bericht getrennt vor­ge­legt wer­den dür­fen. Hier ist zu erwar­ten, dass Unter­neh­men diese Berichts­ele­mente aus eige­nem Inter­esse syn­chro­ni­sie­ren werden.

Bin ich mit GRI oder DNK auf der siche­ren Seite?

Um ihrer neuen Ver­pflich­tung nach­zu­kom­men, kön­nen Unter­neh­men auf bewährte Rah­men­werke und Stan­dards wie zum Bei­spiel die „GRI Sus­taina­bi­lity Reporting Stan­dards“ oder auch „G4“ (jeweils Glo­bal Reporting Initia­tive) sowie den DNK (Deut­scher Nach­hal­tig­keits­ko­dex) zurück­grei­fen. Natür­lich müs­sen dabei die vom Gesetz gefor­der­ten Min­des­tin­halte abge­deckt wer­den. Außer­dem ist zu erklä­ren, wel­ches Rah­men­werk her­an­ge­zo­gen wurde.

Ein Gut­ach­ten im Auf­trag des DNK weist dar­auf hin, dass es für Anwen­der hilf­reich sein kann, wenn im DNK klar­ge­stellt wird, dass „bei der Bericht­er­stat­tung anhand des DNK — ins­be­son­dere bei den von der CSR-​​Richtlinie betrof­fe­nen Unter­neh­men — bei den Anga­ben zu den Kri­te­rien 11-​​20 fol­gende Infor­ma­tio­nen ver­öf­fent­licht wer­den: Kon­zept des Unter­neh­mens zum jewei­li­gen Kri­te­rium ein­schließ­lich der ange­wand­ten Due-​​Diligence Pro­zesse, dem Ergeb­nis die­ses Kon­zepts, den wesent­li­chen Risi­ken in Bezug auf die Kri­te­rien und der Hand­ha­bung die­ser Risi­ken.“ Der DNK hat hierzu bereits früh einen Abgleich vor­ge­legt. Auch die EU-​​Kommission ent­wi­ckelt zur­zeit unver­bind­li­che Leit­li­nien zu Metho­den der Berichts­pra­xis, deren Ver­öf­fent­li­chung sich aber eben­falls ver­zö­gert hat und im Früh­jahr 2017 vor­ge­legt wer­den sollen.

Muss ich im Rah­men eines eigen­stän­di­gen Nach­hal­tig­keits­be­richts berichten?

Nein, die EU-​​Richtlinie sieht durch­aus vor, dass Unter­neh­men ihrer Berichts­pflicht im Rah­men des Lage­be­richts nach­kom­men kön­nen. Das erfüllt rein prak­tisch gleich­zei­tig auch die Vor­ga­ben des DRS20. Dane­ben kön­nen ver­pflich­tete Unter­neh­men ihre Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung auch in den all­ge­mei­nen Teil des Geschäfts­be­richts integrieren.

Was pas­siert, wenn Unter­neh­men nicht berichten?

Wer gegen das CSR-​​Richtlinien-​​Umsetzungsgesetz ver­stößt, kann emp­find­lich zur Kasse gebe­ten wer­den. Die beste­hen­den Straf-​​ und Buß­geld­vor­schrif­ten wer­den erwei­tert und der Buß­gel­d­rah­men deut­lich ange­ho­ben. So kann eine Geld­buße zukünf­tig bis zu 10 Mio. EUR oder 5 Pro­zent des jähr­li­chen Gesamt­um­sat­zes der Kapi­tal­ge­sell­schaft betragen.

Unsere Emp­feh­lun­gen:

  • Machen Sie sich – falls noch nicht gesche­hen – mit den „GRI Sus­taina­bi­lity Reporting Stan­dards“ ver­traut. Diese sind in der Neu­fas­sung für jede Unter­neh­mens­größe und jeden Anwen­dungs­fall ska­lier­bar und brin­gen Ihr Unter­neh­men sicher in den Ziel­be­reich der CSR-​​Richtlinie. Falls Ihr Unter­neh­men schon nach G4 der GRI berich­tet, sind Sie eben­falls auf der siche­ren Seite.
  • Erstel­len Sie eine Wesent­lich­keits­ana­lyse der für Ihr Unter­neh­men rele­van­ten Hand­lungs­fel­der und Wir­kungs­di­men­sio­nen Ihrer Geschäfts­tä­tig­keit. Auf die­ser Basis ermit­teln Sie Infor­ma­ti­ons­lü­cken bei den rele­van­ten nicht-​​finanziellen Themen.
  • Die kon­sis­tente Anwen­dung des „Manage­ment Approachs“ ist kom­ple­xer, als man anfangs ver­mu­tet. Beden­ken Sie, dass über­all, wo es an einem stra­te­gi­schen Ansatz fehlt, dies im Reporting zu begrün­den ist („Com­ply or explain“).
  • Unter­schät­zen Sie nicht den zeit­li­chen Auf­wand für eine vor­aus­ge­hende Sta­ke­hol­der­ana­lyse. Ohne diese lässt sich nur schwer ein plau­si­bler Wesent­lich­keits­an­satz begründen.
  • Falls Sie vor dem ers­ten Nach­hal­tig­keits­be­richt ste­hen, soll­ten Sie erwä­gen, einen (inter­nen) Pro­be­be­richt zu ent­wi­ckeln. Das gibt Ihnen die Mög­lich­keit, Schwä­chen bei der Daten-​​ und Infor­ma­ti­ons­be­schaf­fung früh­zei­tig zu erken­nen und die Orga­ni­sa­tion auf die Berichts­an­for­de­run­gen auszurichten.

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